Przewodnik po KRS

Co to jest KRS?

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) to rodzaj rejestru publicznego prowadzony przez wybrane sądy rejonowe i Ministerstwo Sprawiedliwości.

Krajowy Rejestr Sądowy jest scentralizowaną, informatyczną bazą danych składającą się z trzech osobnych rejestrów:

• rejestru przedsiębiorców,

• rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej,

• rejestru dłużników niewypłacalnych.

Krajowy Rejestr Sądowy został utworzony w oparciu o ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 Nr 17, poz. 209 z późniejszymi zmianami) i działa od dnia 1 stycznia 2001 r.

Wpisy do rejestru przedsiębiorców podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zadaniem Krajowego Rejestru Sądowego jest powszechne udostępnienie szybkiej i niezawodnej informacji o statusie prawnym zarejestrowanego podmiotu (Centralna Informacja KRS), najważniejszych elementach jego sytuacji finansowej oraz sposobie jego reprezentowania.

Ponadto Krajowy Rejestr Sądowy zawiera inne, istotne dla obrotu gospodarczego, dane o przedsiębiorcy, w tym między innymi:

• informacje o zaległościach podatkowych i celnych,

• zaległościach wobec ZUS,

• wierzycielach i wysokościach niespłaconych wierzytelności.

Rejestr Dłużników Niewypłacalnych (RDN) stanowi dodatkowe źródło wiedzy o zadłużonych osobach fizycznych, z którymi prowadzenie wspólnych interesów może się wiązać z podwyższonym ryzykiem.

Czy KRS jest jawny?

Dla każdego podmiotu wpisanego do KRS sądy prowadzą odrębne akta rejestrowe (w postaci papierowej), które obejmują w szczególności dokumenty potwierdzające informacje wpisane do rejestru, a także wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu. Każdy zainteresowany może w siedzibie właściwego sądu, bez ograniczeń przeglądać akta rejestrowe podmiotów wpisanych do rejestru chyba, że ustawa stanowi inaczej.

Co obejmują poszczególne dzialy rejestru przedsiębiorców?

• W Dziale I rejestru zamieszcza się dane o nazwie lub firmie podmiotu,oznaczenie formy prawnej prowadzonej działalności, siedzibę i adres oraz ewentualne oddziały danego przedsiębiorcy. W dalszej części wyżej wymienionego działu można znaleźć informacje na temat wcześniejszej rejestracji przedsiębiorcy bądź dane na temat sposobu powstania podmiotu, jeśli powstał w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału. Zamieszczona jest w nim również informacja o numerach NIP i REGON. Istotnym elementem działu I jest informacja o umowie spółki lub statucie, na podstawie którego działa przedsiębiorca.

• Dział II rejestru zawiera informacje o sposobie reprezentacji podmiotu oraz dane osób wchodzących w skład organu uprawnionego wraz ze sposobem reprezentacji lub wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki osobowej. W dalszej części działu można znaleźć informacje o organie nadzoru, jeżeli występuje oraz o jego składzie osobowym. Dział ten zawiera także informacje o prokurze, osobach pełniących tę funkcję i rodzaju udzielonej prokury.

• W Dziale III rejestru wykazany jest przedmiot działalności przedsiębiorcy według kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności, wzmianka o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego, uchwały o jego zatwierdzeniu, sprawozdania z działalności jednostki oraz o złożeniu opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, jeżeli przedmiotowe sprawozdanie podlegało badaniu – wraz ze wskazaniem okresu, za który zostały złożone wszystkie wymienione wcześniej dokumenty.

• Dział IV rejestru pełni szczególną funkcję ostrzegawczą, bo zawarte są w nim informacje o powstaniu zaległości podatkowych, celnych oraz z tytułu składek za ubezpieczenia społeczne, a także o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, prowadzonego przeciwko dłużnikowi z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych. Zawiera on również informacje o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym poprzez zawieszenie prowadzonych przeciwko niemu egzekucji, o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.

• W Dziale V rejestru przedsiębiorców zamieszcza się wzmiankę o powołaniu i odwołaniu kuratora.

• Dział VI zawiera informacje o otwarciu i zakończeniu likwidacji, ustanowieniu zarządu i zarządu komisarycznego, dane likwidatorów bądź zarządców wraz ze sposobem reprezentacji. W dziale tym podlegają również ujawnieniu dane o połączeniu lub przekształceniu przedsiębiorcy, informacja o ogłoszeniu upadłości, wszczęciu postępowania naprawczego wraz z danymi syndyka albo zarządcy przymusowego.

Czym jest Monitor Sądowy i Gospodarczy?

Monitor Sądowy i Gospodarczy (oficjalny skrót to MSiG) jest ogólnopolskim dziennikiem urzędowym, w którym publikowane są obwieszczenia i ogłoszenia wymagane przez Kodeks spółek handlowych, Kodeks postępowania cywilnego, ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym i inne ustawy.

Organem wydającym jest Biuro do Spraw Wydawania Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Akty prawne regulujące zasady wydawania MSiG:

• Ustawa z dnia 22 grudnia 1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego

• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 kwietnia 1996 r. w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia.

Ogólne informacje o prowadzeniu działalności gospodarczej

Przedsiębiorcami prowadzącymi we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową są: osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym odrębne ustawy przyznają zdolność prawną. Za przedsiębiorców należy także uznać wspólników spółek cywilnych w zakresie wykonywanej przez nich działalności.

Wszyscy przedsiębiorcy podlegają wpisowi do Ewidencji Działalności Gospodarczej bądź do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Warunki podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorców na terenie Rzeczypospolitej Polskiej regulują przepisy ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2004r. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.).

Ustawa ta określa również zasady prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby zagraniczne oraz przedsiębiorców z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym oraz przedsiębiorców z państw, które zawarły ze Wspólnotą Europejską i jej państwami członkowskimi umowy regulujące swobodę świadczenia usług przedsiębiorców zagranicznych.

Zgłoszenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców

W przypadku składania wniosku o wpis lub zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wnioskodawca składa:

• wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON);

• zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych;

• zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne, o którym mowa w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2004 r. Nr 269, poz. 2681, z późn. zm.) wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku.

Powyższa zasada nie obowiązuje w przypadku:

• składania wniosku drogą elektroniczną. Wówczas wnioskodawca jest zobowiązany do samodzielnego wysłania drogą elektroniczną do odpowiedniego urzędu wniosków i zgłoszeń, o których mowa wyżej;

• gdy zmiana nie dotyczy danych objętych wpisem do rejestru przedsiębiorców.

Jakie akty prawne regulują KRS?

Ustawy:

• Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r.

Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości dotyczące Krajowego Rejestru Sądowego:

• w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach

• w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Rejestru i udostępniania kopii dokumentów z katalogu

• w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania

• w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach z dnia 27 listopada 2007 r.

• w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Rejestru i udostępniania kopii dokumentów z katalogu z dnia 27 listopada 2007 r.

• w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania z dnia 27 listopada 2007 r.

• w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach z dnia 21 grudnia 2000 r.

• w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania z dnia 21 grudnia 2000 r.

• w sprawie warunków organizacyjno-technicznych dotyczących formy wniosków i dokumentów oraz ich składania do sądów rejestrowych i Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną, a także orzeczeń, odpisów, wyciągów, zaświadczeń, informacji i kopii dokumentów doręczanych wnioskodawcom drogą elektroniczną przez sądy rejestrowe i Centralną Informację z dnia 20 grudnia 2006 r.

• w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Rejestru i udostępniania kopii dokumentów z katalogu z dnia 19 grudnia 2006 r.

• w sprawie określenia wysokości opłat za udzielanie informacji, wydawanie odpisów, wyciągów i zaświadczeń z Krajowego Rejestru Sądowego oraz za udostępnianie kopii dokumentów z elektronicznego katalogu dokumentów spółek z dnia 19 grudnia 2006 r.

• w sprawie sposobu przechowywania dotychczasowych rejestrów i przekazywania akt rejestrowych oraz wydawania z nich odpisów, wyciągów i zaświadczeń z dnia 21 grudnia 2000 r.

• w sprawie sposobu wykonywania przez gminy czynności związanych z prowadzeniem Krajowego Rejestru Sądowego oraz współpracy między sądami rejestrowymi i zarządami gmin z dnia 21 grudnia 2000 r.

Inne ustawy powiązane z KRS:

• Ustawa przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r.

• Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.

• Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.

• Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 r.

• Ustawa przepisy wprowadzające ustawę o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 r.

• Prawo o stowarzyszeniach z dnia 7 kwietnia 1989 r.

• Ustawa o fundacjach z dnia 6 kwietnia 1984 r.

• Prawo spółdzielcze z dnia 16 września 1982 r.

• Ustawa o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie z dnia 24 kwietnia 2003 r.

• Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 28 lipca 2005 r.

Dynamika rejestracji podmiotów w KRS w ostatnich latach

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. powołała do życia nowy rejestr, który zastąpił od 1 stycznia 2001 poprzednio funkcjonujący Rejestr Handlowy.

Teoretycznie wszystkie spółki powinny były dopełnić obowiązku złożenia wniosku o wpis do KRS do dnia 31.12.2003 r. co zdecydowana większość podmiotów zrobiła. Świadczy o tym ponadstandardowa ilość podmiotów zarejestrowanych w ciągu pierwszych 3 lat funkcjonowania rejestru - ponad 125 tysięcy.

Pozostałe podmioty nadal funkcjonują w obrocie, ale od 17 lipca br., kiedy to weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, ograniczona została możliwość posługiwania się wyciągami, odpisami i zaświadczeniami z dawnego rejestru handlowego do celów innych niż rejestracja spółki w KRS oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec tych podmiotów. Tą samą nowelizacją została także określona na 31.12.2013 r. data końcowa, po której stracą moc dotychczasowe wpisy w dawnych rejestrach sądowych. Po tej dacie będą mogły zgodnie z prawem funkcjonować jedynie podmioty zarejestrowane w KRS.

* Stan na grudzień 2010

Jeszcze w roku 2004 zostało zarejestrowanych ponad 30 000 przedsiębiorców, w późniejszych latach średnia wynosi około 18 500, przy czym poza mało znaczącym spadkiem w roku 2008 liczba nowopowstałych podmiotów z roku na rok rośnie.

W 2010 r. wzrost względem lat poprzednich jest bardziej widoczny albowiem do 26 listopada opublikowano ponad 1000 wpisów pierwszych więcej niż w zeszłym roku. Oznacza to, że mimo kryzysu w ostatnich latach cały czas pojawiały się w obrocie gospodarczym nowe podmioty. Patrząc w dłuższej perspektywie czasowej kryzysu nie było także wyraźnie widać w opublikowanych ogłoszeniach upadłości – największa ich liczba pojawiła się w latach 2001-2004, od tamtego czasu liczba ta stale spadała do roku 2009, kiedy to odnotowano pierwszy wzrost w liczbie ogłoszeń upadłości. Rok 2010 będzie porównywalny do roku poprzedniego, gdy ponad 670 podmiotów ogłosiło upadłość.

Patrząc natomiast na liczbę podmiotów, wykreślanych z KRS, od 2001 do 2008 co roku ich liczba jest większa. W 2009 nastąpił minimalny spadek (o kilkadziesiąt podmiotów). Wydaje się, patrząc na wpisy ogłoszone do dnia dzisiejszego, że w roku 2010 ilość podmiotów kończących swój żywot w KRS będzie zdecydowanie mniejsza. Analizując te dane pamiętajmy, że zwiększanie się liczby podmiotów wyrejestrowanych jest procesem naturalnym - co roku przybywa prawie 20 000 nowych podmiotów, przy takiej skali wzrosty na ilościach podmiotów wykreślanych są minimalne (rzędu kilkuset rocznie).

* Stan na 26 listopada 2010

Ilość sprawozdań finansowych (dostępnych w wersjach abonamentowych Serwisu Prawno-Gospodarczego) opublikowanych w Monitorze Polskim „B” i Monitorze Spółdzielczym „B” w latach 2001-2006 wynosiła od prawie 9 tys. do ponad 12 tys. Od 2007 roku widać znaczny wzrost liczby opublikowanych sprawozdań. W rekordowym 2009 r. opublikowano niemalże 16 tys. dokumentów, w tym roku można spodziewać się nieco mniejszej liczby.

W Monitorze Polskim B publikowane są - zgodnie z art. 64 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2009 r. Nr 152, poz 1223) - sprawozdania finansowe banków, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, domów maklerskich, towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych, towarzystw emerytalnych, funduszy emerytalnych, spółek akcyjnych.

Sprawozdania finansowe pozostałych jednostek podlegają ogłoszeniu w MP B, jeżeli w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły one co najmniej dwa z następujących warunków:

• średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

• suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro,

• przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro.

W Monitorze Spółdzielczym B publikowane są - zgodnie z art. 89 ust. 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. 2003 r. Nr 188, poz. 1848) - sprawozdania finansowe spółdzielni.